Злобный фараон Мемнон повержен и отправляется проводить вечность в гробнице. Это радостное событие для всего Египта. Народ радуется и торжествует свободе. Новое тысячелетие ознаменовалось прекрасным событием – бракосочетанием храброго Матиуса и ясновидящей Кассандры. Но тучи опять сгустились над жаркой пустыней. Мемнон восстал из мертвых и вновь начал войну за трон. На сей раз в его распоряжении целый отряд призраков. Матиус, единственный кто может спасти бедных людей от тирании. Ситуация осложняется тем, что в окружении героя, оказалось больше врагов, нежели друзей. Хватит ли сил, мужества, хитрости и отваги у предводителя египетского народа спасти страну от мести безжалостного царя?