Старший сержант американской армии Джо Ганн, является командиром одного из танков отступающих из города Тобрук после его падения. Отступление происходит в спешном порядке, и боевая машина сержанта отстает от основных сил. На своем долгом пути экипаж машины растет в своей численности, сначала они подбирают француза с плененным ним итальянским офицером, немного позже к ним присоединяются еще несколько отставших британских военных, несколько местных ополченцев и выживший после падения немецкий пилот. Вся эта пестра публика замечает вдалеке оазис почти пересохшим ручьем, который является спасительным местом для отставших военных. Однако едва они успевают утолить жажду, как оазис окружает целый пол немецких солдат. И тогда сплотившись общей целью выжить, экипаж танка занимает оборону решая вступить в схватку с многочисленным немецким войском.
