Африка, 1942 год. Наступление Роммеля заставило британскую армию отступить. В хаосе боёв американский экипаж танка M3 отрезан от своих. Загнанные в угол танкисты под командованием сержанта Джо Ганна решают выбираться сложным путём, прямиком через пустыню. По пути они встречают других выживших. Врач, капитан Халлидей, командует небольшой группой британцев, австралийцев и французов. Ганн убеждает их, что единственный шанс выйти из окружения - вместе пройти через пустыню.