События в фильме разворачиваются на планете, которую контролируют арахниды. Победа, одержанная на Танго-Урилле в ходе которой был пленён жук-мозг, придала военному руководству федерации уверенность в том, что дальше их ждёт только успех, как следствие объявление тотального наступления по всем фронтам. Но на деле всё оказалось куда сложнее, чем предполагалось. Большой отряд совершает высадку на планету с целью зачистки остатков арахнидов, которые в свою очередь не особо пострадали от бомбардировок и оказываются слишком сильны и многочисленны для прибывшего отряда. В ходе отступления формируется подразделение прикрывающее отход, им не удаётся покинуть планету со всеми и, казалось бы, их участь решена, но найденная ими башня одной из застав позволяет укрепиться и сдерживать натиск противника в глухой обороне. В одном из помещений был обнаружен приговорённый к смертной казни офицер, эффективный и опытный боец, влившийся в ряды обороняющихся. Дело за малым – дожить до эвакуации!
