Начало 20 века. Калифорния с киноиндустрией становится лакомым кусочком для криминального мира. В Лос-Анджелес прибывает знаменитый Багси - гангстер и убийца, и в то же время соблазнитель, педантичный, элегантный и дальновидный, правая рука мафиозных боссов Мейера Лански и Чарли Лучано. Знакомясь с голливудской средой, Багси поддаётся очарованию красивой, талантливой актрисы Вирджинии Хилл. Их отношения крайне бурные. Багси, курирующий нелегальные азартные игры, решает построить казино в пустыне Невада.