Действие фильма происходит в Дубровнике в 1941 году. Занятый немцами город передается итальянским союзникам. Вскоре после этого объявляется о создании Независимого государства Хорватия, управляемого фашистскими усташами. В этот момент пути троих друзей: хорват Нико, итальянец Михо и еврей Тони расходятся. Каждый из них принимает сложившееся по-разному. Власти начинают проводить этнические чистки, жертвами которых становятся в первую очередь евреи и сербы.