Главный герой – Остин Пауэрс долгое время между сражениями с Доктором Зло проводит в замороженном состоянии. Он единственный может помочь человечеству выжить, легко рассекретив план уничтожения Земли. Но вот на помощь врагу приходят новые герои, которые существенно утяжеляют задание главного героя. Вся надежда на помощницу, Ванессу Кенсингтон, с которой они совместными усилиями они должны непременно справиться. Вот только со временем пребывания в заморозке Остин немного тронулся умом из-за психологического состояния, которое не выдерживает временных перемен и пробуждений. И этот фактор, несомненно, мешает быстрой расправе со злодеями.
