Подросток Кевин Диллон страдает редким заболеванием, которое мешает ему вести нормальный образ жизни. Таким образом, исключительно умный мальчик ускользает от своего физического недостатка в мир воображения. Однажды завуч поручает ему учить Максвелла Кейна, тучного мальчика с трудностями в обучении. Хотя между ними вроде бы нет ничего общего, но вскоре выясняется, что у них много общего. Они оба очень хорошо знают, что значит быть отвергнутым сверстниками.
