Два мальчика и маленькая девочка остались одни на попечении тёти. Когда тётя засыпает, дети идут на рыбалку. Они случайно попадают в необычную лабораторию и знакомятся с сумасшедшим профессором, который для решения проблемы перенаселения Земли изобрёл секретное зелье, позволяющее людям превращаться в рыб.