Война клонов продолжается уже три года, за которые положение Республики значительно ухудшилось. Спокойное и мирное государство постепенно превратилось в разрушенный и уставший от военных действия край, где ситхи совершают страшные преступления, уничтожая тех, кто осмелился встать на защиту прав и свобод. Силы Темной стороны успели захватить немало свободных планет, чтобы создать могущественную Империю, что со временем поглотит всю Галактику. Джедаи продолжают активно защищать сторону добра и света, но с каждым днем делать это все сложнее. Молодой и неопытный Энакен Скайукер боится потерять супругу и еще не родившегося ребенка из-за чего становится легкой добычей для лидера ситхов. Он пытается привлечь его на свою сторону, манипулируя чувствами и страхами и постепенно завладевая душой юного джедая. Энакен и сам не замечает, как душа его погружается в темноту, а некогда близкие друзья становятся опасными врагами.