Отель Стейтсайд, разгар второй мировой войны. Молодой парень Дэнни Куган мечтал вступить в армию и бороться за свободу и независимость своей страны. Все меняет убийство одного из постояльцев отеля нацистскими наемными убийцами. Этим человеком оказался мистер Тулон, великий повелитель кукол. Дэнни находит его ящик, полон загадочными куклами и с этого момента для него начинается собственная война. Он узнает, что пара немцев, заручившись помощью японской диверсанткой, желают напасть на секретную американскую фабрику. Теперь же ему и ожившим куклам необходимо остановить эту ось зла.
