Роуз Эллиотт (Айрин Миракл) живет в Нью-Йорке, в старом доме, наводненном кошками и странными жильцами. Однажды, в соседнем букинистическом магазине она покупает книгу Три матери, содержащую записки доктора Varelli (Федор Шаляпин-Младший.). Который построил три дома - во Фрайбурге, Нью-Йорке и в Риме, для Трех Матерей - Suspiriorum, Tenebrarum и Lachrimarum. Роуз пишет о своем открытии своему брату Марку (ли Макклоски), изучающему музыку в Риме. Мужчина, не прочитав письмо, оставляет его в университете, где находится его подруга Сара (Eleonora Giorgi). Девушка очарована письмом, направляется по адресу римского дома одной из Трех Матерей, где находится библиотека. Там она находит копию книги и пытается ее украсть. Заблудившись в подземелье, она попадает в странную комнату, полную огня и странных веществ.