В центре сюжета – два друга Люк и Роджер, которые как и все ребята в их возрасте стремятся как можно быстрее лишиться невинности. Когда по соседству с ребятами поселяются две сексапильные блондинки, парни решают, что это их шанс. Констанция и Лили начинают заигрывать с ребятами, но случается неприятная ситуация. Люк случайно посмотрел, как девушки переодевались, и может поклясться, что видел у них щупальца. Он понимает, что девушки на самом деле не люди, а какие-то инопланетные существа. Ему никто не верит, но вскоре в студенческом городке начинают происходить зверские убийства, жертвы которых прямо перед смертью вступали в сексуальный контакт.
