1870 год. Шериф Хэдливилля Уилл Кейн женится на прекрасной Эми. По её просьбе он планирует бросить опасное занятие и переехать в другой город. Тем временем до города доходят новости о помиловании и освобождении Фрэнка Миллера, чью банду Кейн уничтожил 5 лет назад. Опасный преступник прибывает на поезде, который должен прибыть на станцию ровно в полдень.