Британский дипломат Роберт Конвей и небольшая группа других людей находятся в самолёте, который вынужден приземлиться в Гималаях. Пассажиров спасают таинственные люди, которые ведут их через горы в красивую, похожую на сад долину Шангри-Ла. Долина окружена горами и отрезана от мира, над которым сгущаются чёрные «тучи войны». Страна чудес кажется заманчивым побегом для Конвея, осознающего неизбежность грядущей Второй мировой войны.