Сложная жизнь у человека-паука, каждый день он спасает жизни людей в своём городе, казалось бы, всё хорошо, но его личная жизнь катится к чёрту. Его подработка в пиццерии накрылась медным тазом, в редакции газеты его прессует начальник, так как он давно не предоставлял снимки паука, на занятия в университете приходится постоянно опаздывать, подружка Мэри Джейн обиделась в результате ссоры и ушла. Всё дошло до того что она собралась замуж за астронавта, сына глав редактора газеты в которой работает Питер. Над тётей Мэй тоже нависла опасность из-за неуплаты налогов её того и гляди выселят в ближайшую подворотню. И венец всей этой неудачной цепочки событий становится учёный Отто Октавиус, получивший ряд модификаций своего тела в результате мутного эксперимента который проспонсировал лучший друг Питера. Теперь этот учёный называет себя – доктором осьминогом, он одержим, провести новый ужасный эксперимент, в результате которого от города может ничего и не остаться.
