Человек-паук успешно борется с преступностью и параллельно заканчивает школу. Армия его фанатов растёт каждый день. С одним из них он случайно сталкивается во время преследования бандитов. Обменявшись с ним парой слов он вселил в него уверенность, придал сил и хорошего настроения, ведь раньше он был никто, забитый работник оскорпа, полнейший неудачник и это при том, что ума ему было не занимать и тут его похвалил сам человек-паук! Вскоре в оскорпе произошла авария, в результате которой преданный фан Макс видоизменился, его тело стало сгустком энергии, и сама она была ему подвластна. В полной растерянности Макс забрёл в центр Нью-Йорка где стал неконтролируемо сеять хаос и разрушения. Его второй контакт с человеком-пауком в результате ряда неожиданных событий привёл к кардинальным переменам оценки своего кумира. Теперь у человека-паука новый враг, опасный и непредсказуемый! Но проблемы нашего супергероя редко исчисляются единичным числом, по нему вот-вот нанесёт удар его медленно умирающий от наследственной болезни друг Хэрри Осборн, который недавно потерял отца, так и не получившего чудо формулу исцеления.
